中国基金报 莫飞
新年伊始，乳业传来并购大消息。
1月6日晚间，上市公司妙可蓝多披露公告称，蒙牛以每股14元的价格持有公司5%股份，总价款约2.87亿元。此外，蒙牛拟以现金4.58亿元认购妙可蓝多全资子公司的42.88%股权。总投资额约7.45亿元。
1月7日早盘开盘，妙可蓝多果然涨停。开盘后，股价小幅高开后，不到10分钟就冲上涨停板。截至午盘收盘，妙可蓝多报收16.24元，近2万手买单封在涨停板上。
在市场上，妙可蓝多素有“奶酪第一股”称号，其核心单品奶酪制品的市占率仅次于行业冠军百吉福，儿童奶酪棒的推出更是让其称为妈妈们眼中的光环企业。
只不过，近年来，妙可蓝多可谓麻烦缠身：实控人违规占用资金、深陷“忽悠式重组”质疑，企业始终逃不出“增收不增利”怪圈，公司内部治理失控引争议，甚至还频频被交易所点名问询。
此时，蒙牛选择出手入股妙可蓝多，到底打了什么算盘呢？不妨和基金君一起看下。
蒙牛7.45亿入股妙可蓝多
股价强势封上涨停
在资本市场频频出手“买买买”的乳业巨头蒙牛，2020年初再度出手，而这次看中的目标，则是素有“奶酪第一股”称号的A股上市公司妙可蓝多。
据妙可蓝多1月6日晚间披露的公告显示，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“蒙牛”）与公司现有股东王永香、刘木栋等签署了《股份转让协议》，蒙牛以每股14元的价格受让转让方直接持有的妙可蓝多2016.8万股股份，占总股本的5%，总价款2.87亿元。
同时，妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司拟以增资扩股方式引进内蒙蒙牛作为战略投资者，蒙牛拟以现金4.58亿元对吉林科技增资扩股。增资完成后，内蒙蒙牛将持有吉林科技42.88%股权，妙可蓝多的持股比例降至57.12%。上述增资和受让股份两个事项总计涉及资金7.45亿元。
事实上，这并非一笔简单的财务投资操作。就在1月5日，妙可蓝多，公司控股股东、实际控制人柴琇，蒙牛还共同签署了《战略合作协议》，对战略合作原则以及公司治理等条款进行了约定。
根据协议，蒙牛、妙可蓝多将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来，双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。
同时，此次蒙牛和妙可蓝多之间的合作还有强烈的排他属性。据上述协议明确，妙可蓝多不得引进内蒙蒙牛的竞争对手为公司股东；在妙可蓝多发行权益证券时，内蒙蒙牛有同等条件下的优先认购权。
乳业巨头联姻“奶酪第一股”，双方优势强强联合，无疑也引来市场巨大的想象空间。
1月7日早盘开盘，妙可蓝多股价高开高走，不到十分钟，股价就强势冲上涨停。截至午盘收盘，妙可蓝多报收16.24元，约2万手买单封在涨停板上，总市值达66亿。
在港股市场，蒙牛乳业H股也出现了明显上涨行情。当天早盘开盘，蒙牛乳业股价小幅震荡后，开始出现上攻态势。十点以后，股价开始出现上涨行情，涨幅达1.75%。截至11点30左右，蒙牛乳业港股报收32港元，涨幅1.59%，总市值达1263亿港元。
标的公司麻烦缠身
蒙牛出手相助引猜想
不过，引来市场关注的不仅仅是蒙牛的收购注资新动作，更是标的公司妙可蓝多当前并不乐观的现状。
就在去年12月底，妙可蓝多自曝“危机”，其在自查中发现，公司控股股东柴琇及关联方非经营性占用公司资金2.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%。随后妙可蓝多便收到了上交所的问询函，要求公司对相关事项进行详细解释。
与此同时，妙可蓝多及实控人频繁的资本运作也多次引来关注。早在2015年11月，妙可蓝多前身华联矿业发布公告，拟以股份发行方式向新控股股东柴琇、广泽乳业投资购买广泽乳业100%股权，向吉乳集团购买吉林乳品100%股权，交易金额合计达8.06亿元。彼时，广泽乳业和吉乳集团的实控人正是目前妙可蓝多董事长柴琇。
不过在当时这笔并购动作中，广泽乳业净资产仅为8236.43万元，但预估值达5.52亿元，增值率高达570.44%。随后实控人柴琇追加增资2亿元，让预估值上浮至7.52亿元。因此，这项收购计划被投资机构质疑有推升标的溢价、降低溢价率的嫌疑。
2018年9月14日，广泽股份（妙可蓝多曾用名）发布资产重组公告称，渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业、吉林省耀禾经贸有限公司有意向其转让合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司100%股权。然而筹划近一年后，该重组计划于2019年10月宣布终止。
同时，妙可蓝多控股股东、实际控制人柴琇需要按照承诺增持不少于410万股。但一年后，柴琇仅完成增持计划的64.97%。
对此，妙可蓝多曾于2019年8月收到上交所监管函，要求妙可蓝多解释是否存在通过重大资产重组和披露增持计划而进行不当市值管理，以缓解大股东股份质押风险的情形。妙可蓝多在回复公告中对涉嫌操控证券市场予以否认。
对于蒙牛而言，问题重重的妙可蓝多，到底有何吸引力，能够让这家乳业巨头不惜花上7.45亿巨资入股，并进行深度战略绑定？
加速抢跑奶酪赛道
蒙牛开启多元化布局
实际上，蒙牛愿意抛开妙可蓝多此时出现的治理问题而押注巨资，其背后则是源自对国内奶酪市场的看好。而妙可蓝多自带优势奶酪品牌，无疑可以帮助蒙牛快速切入这一赛道。
据妙可蓝多表示，蒙牛可获得奶酪相关资源，抢占优质赛道，而对妙可蓝多来说获益颇多。在业务层面，双方将开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面的合作，拓宽妙可蓝多的渠道覆盖。借助蒙牛的资金实力，有望继续奠定妙可蓝多国内最大、最先进的奶酪产能优势。
“吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚资金实力，能够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩固公司奶酪业务的领先地位，提升整体竞争力和品牌影响力，进一步扩大妙可蓝多业务规模和盈利水平。”妙可蓝多在公告中强调称。
妙可蓝多前身为广泽乳业，2015年通过剥离华联股份的铁矿石业务、置入广泽乳业和吉林乳品的资产借壳上市，之后收购天津妙可蓝多，公司逐渐形成液态奶、奶酪及乳制品贸易三大业务板块。
2018年，公司研发出主力零售奶酪产品——儿童奶酪棒，奶酪棒的推出获得了巨大成功，成为继马苏里拉奶酪过后又一销售过亿的明星单品，同时鳕鱼奶酪、手撕奶酪等新产品也相继上市，极大丰富了公司现有的产品体系。
2019年公司名称直接由“广泽股份”变更为“妙可蓝多”，进一步表明了公司致力于专注发展奶酪业务的决心。
据妙可蓝多2019年半年度报告显示，上半年实现营收7.14亿元，同比增长53.82%，其中奶酪业务实现收入3.4亿元，同比增长113.5%，转型后核心单品奶酪棒业务收入1.7亿元，增长449.38%。
对于妙可蓝多当下出现的问题，蒙牛相关人士曾向《经济观察报》记者表示，“蒙牛充分知晓并将密切关注上市公司治理，并将通过派驻董事、财务副总监等，将蒙牛的规范化管理经验输送给妙可蓝多，并督促妙可蓝多公司治理规范化。”
在市场人士看来，蒙牛此举入股妙可蓝多，也是其多元化布局的重要一步，而在当前乳酪领域的蓝海市场，蒙牛也将通过与妙可蓝多的合作，强化其奶酪业务的市场竞争能力。
国金证券食品饮料分析师寇星分析，蒙牛此次战略投资不仅在于对妙可蓝多产品的认可，更看重公司本身的成长性。妙可蓝多此前为蒙牛做一部分的产品代工（约占公司总产能的5%），蒙牛对于妙可蓝多的产品非常认可，同时也更加看重妙可蓝多这家公司的成长性。
去年以来，包括蒙牛、伊利在内的乳业巨头纷纷开启多元化布局之路，资本市场的动作频繁。以蒙牛为例，在入股妙可蓝多之前，2019年7月，蒙牛作价40多亿出售了曾为奶粉营收做出重要贡献的君乐宝之后，在全球范围内密集进行收购，9月份以14.6亿澳元收购了澳大利亚有机婴幼儿奶粉及辅食品牌贝拉米，11月份以6亿澳元收购了澳大利亚第二大乳企LDD。
多家乳企纷纷看好乳酪市场的未来前景，而这正是妙可蓝多受到蒙牛青睐的核心原因。有关数据显示，中国奶酪市场在过去五年保持22.5%的复合增速，当前行业处于高速发展期，预计到2023年，中国奶酪市场规模将超百亿。
寇星认为，此次入股仅仅只是第一步，不排除未来蒙牛继续增持股权，成为妙可蓝多大股东的身份。“蒙牛在进行增资扩股的同时提出了未来股权上翻的可能性，我们认为蒙牛未来有望成为妙可蓝多的另一大股东，从而与妙可蓝多进行长期稳定的战略合作。”